故事发生在一个奸臣当道，政事混乱，民生艰难的时代。宁与擅长驱魔的好朋友燕赤霞(午马)分手，经过一个半冷清的集市。无辜的人被牵连进了监狱。幸运的是，在狱中，博士生诸葛卧龙(谷峰饰)帮助越狱。越狱后与年轻的鬼马道长智帝(张学友饰)纠缠不清，从误会到交集，两人一起待在一座废弃的别墅里。别墅里藏着一具巨尸，但在巨尸出现之前，两人已经与一群鬼魂大打出手。经过一番解释，我才知道，这些鬼都是伪装成人的，满脑子都是忠心耿耿的人。