劳拉在孤儿院长大，一大群孩子每天玩“一、二、三、回头看”的游戏，非常友好。30年后，结婚成家的劳拉再次带着丈夫和儿子来到海岸边的废弃孤儿院。为了重温童年温暖的回忆，帮助更多的孤儿，他们决定重建它。然而，西蒙，一个7岁的儿子，自从搬进这所房子后，就表现得很奇怪。他想象三个不存在的孩子在玩耍。劳拉和丈夫都很担心这个同时患有艾滋病的养子。劳拉的过度担心令她的儿子感到厌恶。他们不相信那些幻觉的真实性，直到有一天西蒙消失了。经过九个月的调查，劳拉开始相信有鬼，并且发现这和她童年时的一个护士有关。她静下心来和这些“孩子”玩游戏，希望能救西蒙。