慈禧太后想以颐和园的景色来庆祝她的60岁生日。李鸿章担心日本海军的扩张正在成为一种威胁。他想壮大北洋水师的实力，设立“海防捐”，向洋人借钱。结果竹篮打水一场空，不得不搞一场悲催的演习。1894-1895年中日甲午战争，北洋水师全军覆没，李鸿章奉命签订《马关条约》，幸免于日本暗杀，却以汉奸的名声退出政坛。
　　甲午兵败之后朝廷决定训练新兵，袁世凯沽名钓誉取得新贵荣禄信任，开始小站练兵，经营政治资本。
《马关条约》的国耻激起了民族义愤，康有为等人联名上书朝廷，要求变法维新。虽然光绪也想变法自强，但慈禧一旦发现变法可能削弱自己的权力和利益，就轻易压制了变法和热血。逃亡海外的康梁在檀香山宣传君主立宪制，孙中山领导的革命派对康梁进行了批驳。宣传中国的唯一途径就是革命，推翻清朝的封建统治，建立中华民国。
　　八国联军攻进北京，慈禧西逃，为了慈禧回銮的议和，清廷不仅赔款，还不得不将一大批被侵略者列为战犯的王公大臣处死。为慈禧安全回銮袁世凯学西方组建警察，正缺兵少将无人可用的慈禧于是很器重袁世凯。
屡遭洋人羞辱的慈禧太后听说宪政共和国可以强国，派了五位大臣出国留学。袁世凯与权臣清亲王通过交易结盟，借机推行“新官制”，获得更大权力。军机大臣屈宏基在丁伟掀起了一场遏制权力的政治浪潮。清元反击成功，最后战绩被叫停，从此独断专行。
　　慈禧太后死后，载沣摄政，罢免袁世凯，亲贵专权，遏压民意。革命党乘机起事，辛亥革命爆发。
朝廷不得不雇佣袁世凯镇压革命军。袁世凯利用朝廷与革命军讨价还价，利用革命军胁迫朝廷，迫使玉龙太后退位。孙中山为了实现共和理想的大局，给了袁世凯大总统的职位。
　　宋教仁遇刺暴露了袁世凯封建军阀政客面目，引发二次革命，革命失败，孙中山再次流亡海外，国会中占多数的国民党议员选举中要罢免袁世凯，袁世凯采用武力威胁和流氓手段演出了一场滑稽的闹剧，并且解散国会，清除国民党议员。袁世凯以为再无忌惮，索性复辟当皇帝，蔡锷起兵讨袁护法，袁世凯不得人心，众叛亲离，惶惶而死。