1894年，蓄谋已久的侵华日军在中国领海制造事端。昏庸胆小的西方慈禧太后为了媾和，委派李鸿章(仇英王饰)、北洋大臣及其亲信(周文斌饰)等人上“济源”号与日军媾和，却被傲慢无礼的日军击落中国商船。以致远舰指挥官邓世昌(李墨染饰)为代表的爱国官兵两次恳求抗击日军，但李鸿章拒绝，并利用邓世昌揭露方伯谦失职之机将其革职。日军不宣而战，人心惶惶。不堪压力的李鸿章重开邓世昌。海战中，怕死的北洋水师右翼连长刘(李杰饰)打错了旗号，导致北洋舰队开局失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势不妙，立即挂起帅旗，代替旗舰指挥作战。他带领致远舰官兵与日军展开生死战，行为可歌可泣。