九一八事变后，东北地方军阀陆振华(寇振海饰)带着小儿子逃到上海，定居在法租界。他的九婶雪琴()很霸道，把八婶、文佩()和李副官()赶出了陆家。两个家庭一度失去经济来源，生活贫困窘迫。文佩的女儿易萍(赵薇饰)来找父亲要生活费。她与秦雪发生了冲突，被父亲鞭打，所以她决定报仇。

依平出海了。

为了谋生，副官李不得不去拉黄包车。一天，他的女儿云柯(徐璐饰)生病了，他来找文佩帮忙。但是文佩帮不了李家。见此情景，依平决定瞒着母亲去大上海舞厅当歌手。在舞厅里，她遇到了记者舒恒(Ku奎奇饰)。当她得知舒恒是九台女儿茹萍(林心如饰演)的男朋友时，她突然感到被爱了。没想到，在交往中，依平坠入了爱河，真诚地爱上了他。


　　失去了书恒，如萍痛苦异常，然而就在她的身边，书恒的朋友杜飞（苏有朋饰）却悄悄地爱着她。可是，如萍只尊重他的友谊，却拒绝了他的爱情，因为她的心中只有书恒。尽管这样，杜飞仍一往情深。可云的精神病又复发了，在依萍的一再追问下，李副官说出伤害可云的竟是如萍的哥哥尔豪（高欣饰）。原本依萍不想张扬这件往事，因为那时尔豪与可云毕竟才只有16岁，两小无猜。可是，一天在冲突中，依萍将尔豪拉到李家。尔豪见到可云后，极度震惊。他只知道母亲曾对他说，可云已嫁到广州。此事发生后，尔豪不知道怎么面对现在的恋人方瑜（李欣饰），也不知道怎么面对未来。

　　梦萍被辱

　　然而，雪琴认为这是依萍有意和她作对之举，因此她找到她的姘夫魏光雄（王伟平饰），魏光雄派人将依萍狠揍了一顿。舞厅的老大秦五爷（黄达亮饰）想帮依萍查出元凶，可多次努力仍找不出头绪。

　　依萍、书恒、尔豪、杜飞、方瑜和如萍一起帮助可云唤起对往日的记忆。可云的病逐渐地好了起来，她忘记了死去的孩子，却记起了尔豪。目睹这一切，尔豪的女友方瑜提出了分手，她说她在唤醒可云的时候，也唤醒了自己。可尔豪说，他唤醒可云是面对良心，而不是爱情。此时，有着大小姐脾气的如萍的妹妹梦萍（乐婷婷饰），在舞厅里被人强暴。

　　书恒投军


一天，何叔衡偶然发现了依平以前的日记，了解到她强烈的报复心理。她知道她和他很亲近，因为他是茹萍的男朋友。这伤了何叔衡的心，他决定与依平绝交。为了逃跑，何叔衡投身抗日烽火，成为一名战地记者。这对茹萍来说是一个机会。她想念何叔衡，决定去前线找他。当茹萍在隆隆的炮声中出现在何叔衡面前时，他既震惊又感动。何叔衡毫不犹豫地和茹萍订婚了。

在订婚仪式上，依平前来祝贺，并为他们唱了《欢乐颂》。唱完之后，依平因为喝酒情绪大变，不省人事，从桥上掉进了水里。何叔衡和李的副官救了并把她送往医院，但她已无生命危险。何叔衡悔恨交加，抱住依平，说自己太爱她了，受不了她的“不爱”。看到这一幕，茹萍觉得自己难逃一死，决定退出这场“两个女人之间的战争”。依平病愈后，她与茹萍的宿怨也化解了。

姐妹和解


　　随着两姐妹得和解，雪琴的愤怒和仇恨却与日俱增。当她发现丈夫振华要另购房子与文佩母女一起生活时，不禁怒火中烧，赶到依萍家大吵大闹。依萍原来想跟雪琴和平相处，却被逼得走投无路，终于向父亲说出雪琴与魏光雄私通之事。得到李副官的证实后，振华被激怒了。面对丈夫的审问，雪琴坦然承认尔杰便是他和魏光雄的私生子，并破口大骂陆振华。盛怒之下，振华把雪琴母子关进地窖，说要饿死他们。

　　如萍、尔豪想尽办法营救母亲和弟弟，奈何父亲盛怒难消，一时束手无策。依萍和书恒出面劝阻，振华为情所动，决定顺水推舟，给如萍以机会营救雪琴母子。如萍在母亲的指点下，找到魏光雄。原来，魏光雄是黑社会中人，他在抢出雪琴母子的同时，还与雪琴密谋将陆家的财产洗劫一空。

　　眼见自己的母亲居然不顾子女，与姘夫合谋作出此等恶事，如萍大受打击，最终她留下一封家书出走。此时，“七七”卢沟桥事变爆发，原本想一死了之的如萍，在时代的感召下，就此投身到关系民族存亡的战斗中去。

　　抗战爆发后，书恒、杜飞、尔豪、和依萍也投入到全民抗战之中。8年过去了，他们相继重逢。杜飞与如萍是在战场上偶然相见的，因此分外高兴，两人决定在一起生活。而依萍则一直在等待着书恒的归来