1937年秋，上海沦陷前夕，“亚洲第一香”王公馆陷入了前所未有的迷茫和恐惧。王太太和她的丈夫王大有预感到花城将成为地狱，想把他们的孩子送出这座城市。王家的主人王和他的三个姐妹出于各种原因不愿出城。那时候，雾很大，很危险。王对周围的危险一无所知，充满幻想，想拍一部爱情电影。为了应付王夫人和王大有之间的包办婚姻，他强迫玉香坊的女工黄曦曦成为他的契约女友。后来两人假戏真做，由恨变爱。他发现偶像明星王是的“情人”和王太太口中的“狐狸”。他非常痛苦，一场大病过后，他振作了起来。第一个不想被导演邀请的女人原来是王。经过各种摩擦，误会消除了。原来王是中共地下组织的成员，接近王进入王公馆也是党的任务。御香坊传人王夫人炼香天赋深厚。她去日本深造，参与了日本的阴谋。在霍医生的催眠下，她可怕的记忆逐渐苏醒，成为她心中的一道“伤疤”。她与姬旭香坊的掌柜徐小香打了起来，并派人去卧底；和丈夫王大有互相不信任。她保住了祖传的事业，压制外部安全，身心俱疲。后来，王夫人和徐孝祥醒悟过来，共同控诉日本军队的罪行。王、王、席等人在城市舞会上散发传单时遭到日本军队的搜查。为了保护西，王被日军带走牺牲。王和曦曦经过种种变化已经成熟。王明白了日本军队的虚伪。他破坏了亲日电影，用他的口技把王夫人引诱到马市长、西村等人那里，破坏了日本人的阴谋，加入了抗日阵营。