华山派弟子令狐冲（李饰）奉师父（）之命，与师妹岳灵珊（）假扮酒坊伙计，在武夷山下摔死。途中，令狐冲偶遇魔教长老曲阳（丛志军饰），两人情投意合，情投意合，还救下了被青城派报了仇的镖局年轻镖头林平之（李杰饰）。林平之被带回华山后，岳灵珊偷偷答应了他的心意，这让令狐冲感到很难过。此外，他受了重伤，可能很快就会死去，所以他决定离开。在闯荡江湖的途中，他遇到了魔教尼姑任盈盈（许晴饰）。任盈盈喜欢他，不遗余力地医治他。一次偶然的机会，结识了风清扬（余饰演）、向文天（巴音饰演）、蓝凤凰（饰演）、丁太（饰演）等多位大师，学到了更高级的功夫，并结识了美丽而单纯的伊琳（）。与任盈盈一起击败了企图吞并五岳派的嵩山派掌门左冷禅（图门饰），并救出了被（毛）囚禁的莺莺之父任我行（）。然而，事情并没有朝着想象的方向发展，当东方不败去世时，一个新的东方不败将诞生。