东汉末年，朝纲混乱。董卓（吕晓禾饰）是个叛徒，在朝野势力很大。外面有黄巾军起义，震动全国。有时，曹操（陈建斌饰）韬光养晦，试图杀死国家。曹操逃出京城后，与袁绍、刘备（于和伟饰）、孙坚等二十位英雄联手讨伐董卓。几经征战，董卓最终死于其子吕布（何润东饰）之手。此时，大人物的运气正在逼近，所有英雄都觊觎世界，于是一场争夺霸权的盛大戏剧正在上演。关羽（于荣光饰演）、张飞、诸葛亮（饰演）、周瑜、夏、鲁迅、姜维、司马懿（倪大红饰演）等重要人物先后入世，魏、蜀、吴三分天下，传说流传至今...这部电影改编自中国古典四大名著之一的《三国演义》。