唐朝贞观九年，利州都统武将得了一个女儿，名叫武媚。14岁时，武媚娘（潘迎紫饰）被召入宫中为唐太宗（梁修身饰）更衣，他与淡泊名利的九皇子李治（范日兴饰）有着长期的关系。太子被废后，媚娘揭发了四皇子李泰（丁华的宠妃）的罪行，李治以太子身份继位。然而，梅娘不得不奉太宗圣旨，剪发进入感业寺修行。多亏了智孔和尚的帮助，她才得以回到皇宫。回宫后，媚娘与王皇后（）和（龚莲花）发生了关系，媚娘尽了最大努力，最终成为皇后。武侯尽力协助国家事务，招募老熟人程南英（）和明（）作为智囊团，并邀请他的姐姐贺兰夫人抚养孩子。李治的身体日渐衰弱，与皇帝同时听政的武侯逐渐忽视丈夫和儿子，变得独断专行。在其子李习安叛乱、废帝和徐敬业起义之后，武侯最终确立了自己的皇帝地位，同时开始了他的后半生。